เรื่องราวของเด็กหนุ่ม ปีเตอร์ พาร์กเกอร์ (แอนดรูว์ การ์ฟิลด์) ที่ถูกคุณพ่อคุณแม่ทิ้งไปตั้งแต่ยังเด็ก เขาจึงโตขึ้นมาด้วยการชุบเลี้ยงของคุณลุงเบน (มา์ติน ชีน) และคุณป้าเมย์ (แซลลี ฟีลด์) ปีเตอร์ก็เหมือนเด็กวัยรุ่นทั่วไปที่พยายามหาหนทางรับรู้เรื่องราวในอดีตของตัวเองและความเป็นตัวตนของเขาในทุกวันนี้ กระทั่งวันหนึ่ง ปีเตอร์ค้นพบกระเป๋าใบหนึ่งซึ่งเขารับรู้ในเวลาต่อมาว่าเป็นของคุณพ่อเขา ความลับที่ถูกซ่อนอยู่ทำให้ปีเตอร์เข้าใจถึงเหตุผลการหายตัวไปของคุณพ่อและคุณแม่ สิ่งนั้นนำพาปีเตอร์ไปพบกับเบาะแสเดียวที่เหลืออยู่ คือ ด็อกเตอร์ เคิร์ต คอนเนอร์ส (รีส อิฟานส์) อดีตเพื่อนร่วมงานของคุณพ่อที่กลายเป็นวายร้าย เดอะลิซาร์ด ซึ่งสิ่งที่ตามมาทำให้ชีวิตของปีเตอร์เปลี่ยนแปลงไปตลอดกาล...
